Shari Redstone erlangte 2018 nach einem harten Kampf mit CBS die Kontrolle über ihr Medienimperium. In den darauffolgenden Jahren hielt man sich mit dem Verkauf des Familienunternehmens zurück und fusionierte Viacom und CBS, um beliebte Franchises wie „60 Minutes“ und „Top Gun“ unter einem Dach zu vereinen.
Jetzt hat Frau Redstone beschlossen, ihre Mehrheitsbeteiligung an Paramount zu verkaufen, eine Entscheidung, die sie in Konflikt mit einigen Aktionären des Unternehmens bringen könnte.
Die Frage, die der Vorstand von Paramount beantworten muss – und die er letztendlich möglicherweise vor Gericht verteidigen muss: Ist der fragliche Deal für alle Aktionäre gut oder nur für Frau Redstone?
„Werden diese Entscheidungen im Gesamtinteresse von Paramount getroffen?“ „Oder ist es im Grunde die Art von Entscheidung, die Shari Redstone eine schöne Nuss verschaffen würde, sie aber eher den anderen Minderheitsaktionären überlassen würde?“ sagte Eric Talley, ein Juraprofessor an der Columbia University.
Die Herausforderung liegt in der komplexen Eigentümerstruktur des Unternehmens. Frau Redstones Anteil an Paramount gehört National Amusements, einer Holdinggesellschaft, die sie kontrolliert. Sie unterstützte einen Deal zum Verkauf von National Amusements an Skydance, ein Medienunternehmen, das vom Tech-Spross und Hollywood-Manager David Ellison kontrolliert wird. Angesichts der Struktur des Deals ist der Verkauf von National Amusements davon abhängig, dass eine entsprechende Vereinbarung zur Fusion von Skydance mit Paramount getroffen wird.
Es ist üblich, dass einflussreiche Aktionäre wie Frau Redstone zusätzliches Geld für ihre Aktien erhalten, was oft als „Kontrollprämie“ bezeichnet wird. Gemäß den Bedingungen des derzeit diskutierten Deals würde Frau Redstone Bargeld für alle National Amusements erhalten – einschließlich seiner Kinokette, Immobilien und Mehrheitsbeteiligung an Paramount – und möglicherweise verschiedene Anreize für Frau Redstone und alle, denen Paramount gehört, schaffen . Aktie.
Einige Paramount-Aktionäre haben Bedenken geäußert, dass jede Transaktion, die auf dem derzeit sinkenden Aktienkurs von Paramount basiert, den Wert des Unternehmens mindern könnte.
Um das Rätsel der Optionen zu lösen, hat der Vorstand von Paramount ein unabhängiges Komitee gebildet, das von Centerview Partners und der Anwaltskanzlei Cravath, Swaine & Moore beraten wird. Wenn die Bedingungen für den Vorstand nicht attraktiv sind, könnte er beschließen, sie nicht zu empfehlen, aber das würde bedeuten, dass er sich dem Deal widersetzt, den Frau Redstone bereits unterzeichnet hat.
Sonderausschüsse haben bei einigen der bemerkenswertesten Deals in der amerikanischen Unternehmensgeschichte eine wichtige und wichtige Rolle gespielt, beispielsweise bei der Übernahme von Nabisco durch RJ Reynolds und der Übernahme von Dell. Diese Manager sind sich durchaus darüber im Klaren, dass ihre Handlungen später möglicherweise einer gerichtlichen Prüfung unterliegen, um festzustellen, ob sie darauf hingearbeitet haben, den bestmöglichen Deal zu erzielen.
„Der Sonderausschuss hat große Macht“, sagt Jim Woolery, Gründer der Beratungsfirma Woolery & Co. Die Ausschüsse bezeichneten es als „Schachspiel“.
Herr Woolery sagte, das Komitee könne Maßnahmen ergreifen, um seine Risiken zu verringern, etwa indem es anderen Bietern eine kurze Frist gebe, um Paramount ein weiteres Angebot vorzulegen. Das Komitee könnte auch versuchen, die Unterstützung einer Mehrheit der Minderheitsaktionäre von Paramount zu gewinnen und das Skydance-Angebot so gut wie möglich voranzutreiben.
Frau Redstone hat auch Optionen, National Amusements selbst zu verkaufen, die sie gerne in Anspruch nehmen würde, wenn der Vorstand von Paramount keinen Deal mit Skydance empfiehlt. Eine Person, die mit den Prioritäten von Frau Redstone vertraut ist, sagte, sie sei sich der Möglichkeit eines Rechtsstreits bewusst und achtete darauf, Diskussionen über die Zukunft von Paramount dem unternehmenseigenen Ausschuss zu überlassen. Sie ist Vorsitzende von Paramount, hat sich jedoch aus dem Sonderausschuss zurückgezogen.
Skydance und Paramount Es wurde kürzlich vereinbart Die Aufnahme exklusiver Gespräche ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu einer Einigung. Frau Redstone und National Amusements fühlen sich durch die Vision von Herrn Ellison für das kombinierte Unternehmen ermutigt, so die Person, die mit den Prioritäten des Unternehmens vertraut ist. Sie forderte, dass Paramount sich mit einem anderen großen Unternehmen in einem US-amerikanischen Streaming-Joint-Venture zusammenschließt.
Der Deal mit Skydance könnte Paramount weitere Möglichkeiten bieten, einschließlich technischem und Animations-Know-how von Mr. Ellisons Managementteam, zu dem auch der ehemalige Pixar-Manager John Lasseter gehört. Der Plan sieht vor, dass Skydance die Streaming-Fähigkeiten von Paramount erweitert, die Personalisierung durch bessere algorithmische Empfehlungen verbessert und es durch bessere Angebote mit Datenanbietern effizienter macht. Frau Redstone ist ermutigt durch den Zugang zu Kapital und technischem Know-how, der sich aus der Verbindung von Skydance mit der Familie Ellison ergibt.
Ein weiteres wichtiges Verkaufsargument: Skydance ist an Paramounts finanziell erfolgreichsten Shows und Filmen wie „Mission Impossible“ und „Top Gun“ beteiligt, und die Vereinigung der beiden Unternehmen würde dem kombinierten Unternehmen mehr Flexibilität bei der Verwaltung seiner Franchises geben.
Neben Skydance hat sich nur ein weiterer Bewerber ergeben. Apollo, die Investmentfirma mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 500 Milliarden US-Dollar, schickte Ende letzten Monats einen Brief an Paramount, in dem sie ihr Interesse an der vollständigen Übernahme von Paramount für 26 Milliarden US-Dollar zum Ausdruck brachte.
„Es ist äußerst rätselhaft zu sehen, dass der Vorstand von Paramount ein Barangebot zum 100-prozentigen Kauf von Paramount ignoriert“, sagte Medienanalyst Rich Greenfield.
Paramount beschloss, nicht mit Apollo in Kontakt zu treten. Eine Person erklärte, dass dies die fortgeschrittenen Verhandlungen mit Skydance hätte zum Scheitern bringen können, ohne Gewissheit zu haben, dass Apollos Brief zu einem Deal führen würde.
Paramount könnte das Apollo-Angebot nutzen, um Skydance unter Druck zu setzen, sein Angebot zu verbessern, sagte Herr Woolery, der Anwalt des Unternehmens. Er fügte hinzu, dass in solchen Situationen die Sicherheit des Geschäfts möglicherweise wichtiger sei als die Größe des Angebots. Das Apollo-Angebot, das nicht vollständig finanziert war, hätte einer sorgfältigen Prüfung unterzogen werden müssen.
Der Skydance-Deal könnte auch bei einigen der einflussreichsten Aktionäre von Paramount unpopulär sein. Mario Gabelli, dessen Unternehmen 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien von Paramount besitzt – die gleiche Aktienklasse wie Frau Redstone – sagte, er würde es vorziehen, wenn das Unternehmen mindestens drei Jahre warten würde, bevor es über einen Deal nachdenkt, weil er glaubt, dass Paramount derzeit unterbewertet ist.
Herr Gabelli sagte auch, er wolle, dass Aktionären, die die gleiche Aktienklasse wie Frau Redstone besitzen, die gleichen Konditionen wie ihr angeboten würden, sodass alle gleichberechtigt seien.
„Die vom Käufer von National Amusements kontrollierten stimmberechtigten Aktien haben Anspruch auf eine Prämie“, sagte Herr Gabelli. „In diesem Fall muss die Frage geklärt werden, ob die Kontrollprämie für alle stimmberechtigten Aktien gilt und nicht nur für diejenigen, die sich im Besitz von National Amusements befinden.“
Nicht jeder ist dagegen, gleich zu Beginn eine Einigung zu erzielen. John W. Rogers Jr., dessen Unternehmen Ariel Investments Ende letzten Jahres 1,8 % der Unternehmensanteile besaß, sagte, er sei durch die Einsetzung eines Sonderausschusses durch den Vorstand und durch seine Gespräche mit dem Management und dem Vorstand beruhigt.
Herr Rogers sagte, er sei offen für ein Angebot von Skydance, weil er glaubt, dass das Management von Skydance und Paramount wisse, dass „der wahre Wert in der Fähigkeit liegt, die beiden Unternehmen zusammenzuführen, die Synergien zu nutzen und die Kosten zu senken.“
Um seine Unterstützung zu erhalten, sei es wichtig, dass jeder Käufer „einen Preis zahlt, der den fundamentalen Wert aller Vermögenswerte widerspiegelt“, und nicht den aktuellen Aktienkurs, sagte Rogers. Möglicherweise gäbe es für Käufer weitere Möglichkeiten, durch einen Deal Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen, etwa durch die Ausgliederung bestimmter Unternehmensteile, vielleicht an Private-Equity-Firmen, sagte er.